- 成記茶樓
大哥成（陳觀泰）是逃亡來港的中年人，生性剛直豪爽，富江湖義氣。來港後經過一年多艱苦奮鬥，便與馮人敬（林甦飾）合股開設了一間成記茶樓，生意頗為興旺。
在成記茶樓服務的人，大都是跟從大哥成一起逃亡來港的鄉親，成概將他們視為自己的兄弟姊妹；唯有年紀最少的黑仔文（汪禹飾），因淪為劫匪，成始忍痛將之逐出。蓋他們開設茶樓時，會立過誓約；決不做違背良心與法律的事情。
一日，有飛仔洪與蛇仔坤兩人，突然來到成記茶樓，索賣點心女工細珠（劉午琪飾）跟隨他們而去。原來，細珠以前曾遭他們引誘失身，後伺機逃脫，才來成記茶樓買點心。廚房師傅單眼容等人，憤然將兩飛逐出。殊不知，迨細珠下班回家，兩飛已守候街頭圖以挾持。細珠倉皇奔逃，不幸撞車身亡。後法庭判決兩飛誤殺罪不成立將之釋放。細珠弟康仔憤憤不平，亦恃其未成年，埋伏街頭，一舉將兩飛剌斃。大哥成對細珠之死深表同情，並設法使康仔免遭判刑，珠父對成十分感激。
成記茶樓之茶客，迭遭飛仔箍頸打劫。一日，三飛向鄒伯行劫時，竟將他刺至重傷。大哥成的眾兄弟憤然掩至，將三飛擒獲並帶回成記茶樓來懲治一頓，茶客們莫不額手稱慶。
不料，此舉卻觸怒了黑社會頭子雷公同與爛命雄，蓋打劫之飛仔皆為其手下。結果，在黑社會軍師朱大慶的策劃下，他們伺機將大哥成的兄弟肥老鄭、單眼容等人綁去作人質，威脅大哥成前去與他們談判。為救弟兄，大哥成與漢叔、先生鏡等人冒險入虎穴。在他們的巧妙應對下，雷公同誤以為大哥成乃另一派黑社會頭目，只好將全部人質釋放。
經此，大哥成名噪整個黑社會。流氓頭子太子基乃飛仔洪之兄長，早就對大哥成懷恨在心，遂勾結販毒發跡的名流徐大富（李鵬飛飾），以委託大哥成為其交收毒品作餌，企圖借刀殺人使大哥成落入警方之手。成將計就計，暗中知會警方將毒品緝獲。事發後，大哥成復向徐索十萬捐作公益金，徐莫可奈何。
時有兩位小童汪落山、汪落海兄妹，前來成記茶樓向茶客乞討。大哥成打聽得其父乃昔日偷渡喪生、而母又染病不能做工時，深表同情，慨然拿錢給他們交給母親治病，並設法使落山有讀書機會。汪大嫂（葉靈芝飾）對成十分感激。兩人由是結緣，兩情相悅，不久便論及婚嫁。
然而，此時「成記茶樓」已危機四伏。雷公同與太子基手下歹徒，欲在成記茶樓決鬥，遭大哥成逐走，結果兩幫黑社會人物都對大哥成懷恨在心。他們藉大哥成舉行婚宴的機會，混跡其間，圖出手刺殺成。不料，探長突至，歹徒乃作鳥獸散。
太子基以為是大哥成向警方告密，十分憤怒，翌日率同一幫手下前來大鬧成記茶樓，大哥成與眾弟兄奮起與鬥。混戰中，警察掩至，太子基等一一成擒。基被警方帶走時，聲稱日後一定殺死大哥成。而警方以成與黑社會有瓜葛，飭令他交出黑社會份子的名單。與此同時，雷公同又乘機威脅成參加他們的黑社會組織。這一切，使大哥成深深陷入矛盾痛苦中，深感自己想做好人都失去了權利。形勢迫人之下，只有抉擇一條繼續逃亡之路。
- 十萬火急
每當意外發生，別人都爭相逃離災場的時候，消防員卻要深入「虎穴」，拯救市民的生命及財物。面對種種的危機，他們所憑藉的就是那份勇氣。
勇氣─―氣盛而無所懼。然而消防員也是人，也會遇上生活上的難題，在這時候，他們又能否提起勇氣去解決呢 ?
雲 [劉青雲飾] 一個消防總隊目 [俗稱三柴]，經驗豐富，認為現實與理論是兩碼子的事。那些所為規條只會縛手縛腳，所以為了救人，他會不惜犯規冒險。正因為這種工作態度，惹來了高級隊長信 [方中信飾] 的不滿。信是一個嚴守紀律的人，那會容得下一個這樣不守規的下屬，二人經常就各自的見解而爭執，關係極度惡劣。
Carman [李若彤飾] 是一個剛實習完畢的急症室醫生，對生命充滿希望，積極而進取。在一次到現場搶救傷者的過程中，認識了捨命救人的雲，深深被其吸引，更迅速地相戀起來。可惜相處下來，Carman 漸漸發現被此的人生觀有着重大的分歧。經歷了十多年消防員生涯的雲，見過無數次的生離死別，對生命已變得麻木，覺得所為「希望」只是一個笑話。
在一次大火中，雲又不依照信的指示，冒險帶領隊員深入火場救人，他那估得到內裡儲存了大量石油氣樽。突然的大爆炸，令隊員傷亡慘重，雲僥倖逃出，但卻要面對信的指控，事業陷入危機當中。那份自責內疚的感覺令雲更加消極自棄，Carman 對於雲的變本加厲，終於忍受不了，縱深愛雲亦提出分手，雲在雙重打擊下，痛苦不已。
某工廠排出大量有毒及易燃氣體到污水渠裡，引致大爆炸，街道一片混亂，傷亡枕藉。消防員大舉出動，發現仍有大量氣體積存在渠內，隨時有再次爆炸的危險。信率領隊員去處理，卻意外地被困於內。雲臨危受命，要拯救同僚，但失去信心的雲能否成功 ?
Carman 從電視廣播中知悉雲赴險，按奈不住心中感情，決到現場找雲。雲冒死救出眾人，贏回了消防員的光榮及愛情。
- 女人心
梁寶兒（繆騫人飾）與孫子威(周潤發飾)結婚多年，育有一子噹噹（梁海量飾），一向相安無事，過著恬淡的小康之家生活，惜好景不常，寶兒終發現子威在外一直與年輕女子妸莉（鍾楚紅飾）相好，在忍無可忍之下，寶兒決定離婚，子威無可奈何答應，二人在離婚手續未辦妥之前先行分居並協議噹噹隨寶兒生活。子威則正式與妸莉同居。
分居後，寶兒加入了一群獨身但不甘寂寞的女人團中，這群女人全是失婚或守寡的女人，包括豪放的朱琳琳（金燕玲飾）、長袖善舞的李何嫦娥（李默飾）、沉默內向的蘇珊（李琳琳飾）、畏羞的麗君（任喜寶飾）及女同性戀者泰莉（張燕君飾）等人，她們經常聚會，高談闊論，對男人評頭品足，表面上風流快活，實際上大部份都感到內心空虛；眾人以寶兒新近離婚皆積極地替寶兒介紹新對象，均被寶兒婉拒，蓋其內心對子威仍餘情未了，而噹噹一向與父親感情甚篤，在父母離異後失去父愛，情緒經常顯得不穩定，亦令寶兒甚是擔心。
與此同時，一群女人也各有自己的煩惱，有人在召男妓後自殺不遂，也有人徘徊在情人與妻子的身份之間；泰莉更一度企圖引誘寶兒與她建立一段不正常關係。大家的結論似乎是做一個獨身女人可不容易！
子威雖在性慾上與妸莉有著融洽的關係，但妸莉那種不成熟的任性和強烈佔有慾，卻叫子威不時有吃不消的感覺。就在他與寶兒辦理離婚手續那天，子威還赫然發現妸莉原來有偷竊癖，使他在眾人面前出醜，發覺妻子才是自己的終生良伴。當天晚上，子威便主動約會寶兒，令寶兒內心十分矛盾，在餐廳中，一對離異夫婦面面相覷，子威傾出心事，觸動寶兒情懷潜然落淚，此種情形偶為李何嫦娥所見萌生誤會，以為子威欺負寶兒，對他施以提壺灌頂之教訓，結果大家不歡而散。
妸莉發現子威約會寶兒，大吵大鬧，子威再不能忍受她，怒摑了她一下，妸莉一怒離去，寶兒冷眼旁觀反而同情妸莉，尾隨追出加以勸慰，兩個情敵經過一番詳談，互吐心事之後竟化敵為友，妸莉決定退出，寶兒也與子威復合，事情似乎有了一個圓滿的結局；但在一次慶祝二人復合的晚會裏，子威那種自私自利，疑心極重和非常自我的性格又再一次表露無遺，使寶兒再次看清楚他的咀臉，二人在一場吵鬧後，第二度離異。
過了不久，二人在街上重逢，冷卻了的感情使兩人都變得很冷靜，子威提出復合要求，寶兒沒有表示意見，但為了噹噹復合也許是好的，婚姻未必一定要靠感情來維繫，也許那祇是一種需要，一種方便……。
- 三十年細說從頭
「三十年細說從頭」係導演李翰祥在香港東方日報所寫之專欄，以其所聞所見，對電影界中之形形色色編、導、演以至老闆們之生活狀況，知無不言，言無不盡，甚受讀者歡迎，於是選出其中一些有趣之影圈傳聞笑話拍成電影，其中也有杜撰者，並非全係真事，僅搏觀眾一粲而已。
影片開始時，某影棚內方在拍攝「白蛇傳」，男主角許仙（劉永飾）又告遲到，其他角色演員如白蛇（潘冰嫦飾），青蛇（戴良純飾）等均在等候，待得許仙到達，法海和尚（詹森飾）又不知去向，場務人員四處尋找，終於發現其在道具間中一座花轎中，與一名臨時女演員作不可告人之事，眾人不動聲色將轎抬至影棚中間使其出醜，法海和尚窘極不堪，願請客賠罪，始得過去，然已成人笑柄，正式開拍時，法海台詞頻錯，幾經重拍，始能完成一個鏡頭。
另一影棚中，正拍攝一有婦之夫，在小屋中與淫婦（林洋洋飾）通姦，屋外風雨交加，室內春色蕩漾，其妻（楚湘雲飾）突率人前來捉姦，將淫婦拉出屋外，打得淋漓盡致，過程一氣呵成，工作人員均感滿意，導演即行宣佈休息，劇務突然向導演報告，攝影師未有裝上底片，導演氣得七竅生煙，頓足不已。
這一廂白蛇傳已拍至青白二蛇，前往金山寺要求法海釋放其夫許仙，雙方一言不合，引起衝突，青蛇此時須綁上鋼線，拍攝在空中飛騰之鏡頭，首次試演時全無問題，待得正式時，鋼線忽然中斷，青蛇自半空跌下，身受重傷，即被送往醫院。
影棚中，白蛇傳因無青蛇，無法續拍，導演卻囑許仙改裝黏鬚扮成張飛模樣，告其擬續拍白蛇傳下集，劇情說許仙發瘋，於金山寺中練了一手瘋拳，自以為天下無敵，囑其自由表演，自由發揮，於是一聲開麥拉，許仙即一人在棚中猛打亂踢，久久不聞「咳」聲，停下四望，卻見棚中空無一人，工作人員業已全部撤走，方明白已被導演作弄警誡其經常遲到。
醫院內，醫生宣佈青蛇傷勢並不嚴重，惟腹中胎兒，則已無法救回，眾人愕然，以其小姑居處尚無郎，何以有子，孰料在往後數日內，自認為其未婚夫之探病者，竟絡繹不絕，兼有各式人種，眾人惟嘆世風不古。
趙博士（井淼飾），對電影極有興趣，時往影棚探班，遇一影棍（馮敬文飾）慫恿其合夥拍戲，據云僅投資港幣八萬元，即可拍「少年黃飛鴻」一片，每人僅出四萬元而已，趙為之意動，即開支票與彼，由一新入行之女導演（邵音音飾）掌舵，並請飾許仙之男演員演該片男主角。
開鏡之日，衣香鬢影，十分熱鬧，惟男主角之台詞錯誤百出，越拍越亂，旁人對此片皆不抱樂觀態度。
「少年黃飛鴻」已近尾聲，但男角最後一期之片酬，尚未收到，彼警告製片人必須於明日三時將現款送到，否則罷拍，製片人胸有成竹，一口答允，原來製片人知道男角之戲經已拍完，若其明日罷拍，則可反告其毀約索取賠償，次日，製片人先以高利貸借款一日，候至三時以後，電詢劇務知小生已離去，即施施然入內當眾宣訴該男角之不是，正口沬橫飛之際，男角突然出現，盡取其款，原來彼早已洞悉製片之奸謀，匿於一角靜候，此亦影圈中之怪現象也。
另一影棚中，搭的是關外悅興小舖的佈景，店外大雪紛飛，演員個個皮裘裹身，燠熱難當，導演卻永遠有人持風扇跟隨左右，令人嫉妒。劇情是講六和幫的玉面金剛黃世杰（劉永兼飾），與七巧幫的呂老爺（楊志卿飾）及其孫女小辣椒呂飛虹（李殿馨飾），因爭地盤而談判，呂飛虹係神鞭手，數次險起衝突，但因棚內炎熱，眾人流汗不止，致重拍頻頻，再拍至中途時，忽有奇裝異服之人群，鳴槍衝入，經查明後，卻係另一組拍戲人員誤入廠棚，迫得重拍，未久，又聞街道景上鑼鼓喧天，卻係拍攝佘太君下嫁印度人，歷史顛倒，不明所以.......
總之，電影圈中，形形色色，就如一個萬花筒，永遠變化無窮。
- 女人面面觀
在人慾橫流的現實社會裏，有很多人都在過著畸形的生活，因而釀成許多令人感喟唏噓的事情。這部影片所描述的，就是這些事情的真實反映，實足發人深省。
女作家司徒芬（李琳琳飾），極力捧紅歌星金聰（凌漢飾）。怎知他卻是一個登徒子，利用自己英俊的面孔，專向女人騙財騙色，對司徒芬只有慾和利用，沒有愛。司徒芬只好忍痛分手。
安娜（陳萍飾）是富商羅健行（王戎飾）之妻，平日對丈夫管束甚嚴，防其走私。豈料羅另有走私之法，泡上了歌星馮玲玲（金燕玲飾），而安娜亦跌落金聰的陷阱裏。當安娜發現了丈夫走私，便索性帶走所有財物投入金聰懷抱。殊不知，金聰財色到手，即將她一腳踢開。安娜在悲憤之中，終走上自殺一途。
陳碧雲（金霏飾）為工程師王文偉（呂奇飾）的妻子，有一兒子王志強，家庭尚算幸福的。然好景不常，王文偉在一次意外事件中跌斷了一條腿，無法工作。為了生活，碧雲只好外出謀生，結果認識了股票經紀吳耀祖（韋弘飾），時與往還，尋且有私。一次，他們幽會中為王志強發覺，暗中跟蹤，卻不小心被汽車撞傷。文偉訊，悲慟異常，惟仍不知妻子已與耀祖有染也！然而沒多久，碧雲與耀祖幽會時，誤食藥物而雙雙暴斃公寓，成為轟動社會的大新聞。
歐陽李蓮（林靜飾）是婦女界的活躍人物，丈夫歐陽正剛（胡楓飾）又是一位名醫，夫婦同在社會中皆有地位。
一日，有冶艷少女碧姬（王冰冰飾）到正剛診所求醫。正剛為之細心檢查，發現並無大礙，囑其放心。某夜，碧姬突致電正剛，謂有急病須其前往就診。正剛即趕抵其家，殊不知這是碧姬佈下的一個陷阱。在她的媚術攻勢下，正剛意亂情迷，無法自制。此時，碧姬之丈夫張佐治（艾迪飾）突告出現，向正剛勒索美金五十萬，並謂交出這筆款後，可以將碧姬讓出；否則，即將其誘姦人妻的醜事公諸於世。聲譽攸關，正剛只好悉數付款，惟仍對碧痴迷不已。
事為歐陽李連所知，勸其離開碧姬，但正剛執迷不悟，表示寧願與妻離婚，也不願沒有碧姬。妻無奈，只好離開正剛。正剛以為從此便可與碧姬雙宿雙棲，盡享魚水之歡。怎知張佐治又伸來魔手，要正剛再付一百萬始允讓妻，正剛只有忍痛付之。
佐治收到這筆鉅款後，碧姬即現出猙獰面目一腳將正剛踢開，跟隨佐治走了。至此正剛才知上當，悲憤之下，駕車追擊，並與佐治在山野展開一場生死鬥，最後二人墮崖，同葬身於懸崖下。
- 千王鬥千霸
名震千壇之「南神眼」羅四海（謝賢飾），赴某城時偶遇自稱小千王之雷力（汪禹飾），欲與其一較高下，羅見其頗有潛質，允其追隨，兩人至車站擬返廣州時，羅忽為人綁架至一名郭勝（黃錦燊飾）之處，郭告其彼為我國情報人員，並告羅因日本千霸岡田浩二，現在上海法租界設有情報機關，先後已刺殺我國政府人員多名，但無人知道岡田之實際身份，但上海法租界有一新出道之大亨，名張烈，身份財富來源迄無人知，在租界開有賭場，此人賭術高明，逢賭必贏，且每次政府官員遇害時，彼必在場，懷疑張可能為日本千霸之化身。為此擬請羅赴上海，除消滅張烈以外，並盼取得其手上一份日本在華特務之名單，羅以國家事重，允之，但此事需要助手甚多，並須全權處理，時雷力忽自外躍入，堅持隨羅赴港，眾人無奈允之。
羅抵滬後，即入張之賭場，連盤大勝，驚動張烈，召之見面，張一望即知其為著名之羅四海二人，惺惺相惜，張乃約其參加於其家舉行之麻雀高手大賽，再決雌雄，羅慨然允之，兩人行出賭場時，見有法捕房偵探黃強因賭輸擬以鎗抵押，實則借勢凌人，但被張逐出門外。
雷力聞悉張烈有女名小詠，在校就讀，乃設法結識之，並請她介紹其參加麻雀大賽，女允之。
麻雀大賽時，羅、張、雷等各顯神通，互相爭持間，忽有殺手數人衝入，結果全部為張之黨羽殺死，大賽因此中止。
當羅入張家參加大賽時，已派遣助手數人偵查張家之一切情形，查知名單係藏於保險箱中，但該箱之號碼卻為張烈本人選定，他人無從知悉，難關即在於此。
雷力自逞機警，再請小詠帶至張家，以安眠藥使小詠安睡，然後搜索各處，巧遇張烈自外返家，即逐其出外，暗中命人殺之，但雷憑其機智，反將張之第一殺手擊斃，而雷本人也受重創。
時羅已擬定計劃進行，首先探悉張烈正在追求一名演員周靈，由羅勸周靈誘張烈至其屋中，而該屋已佈置與張屋一樣，並派人色誘引開張烈親信，此時雷力利用飛索偷進張屋，待張在其假屋中開保險箱時，偷聽其號碼，再轉告雷力，按號碼照開其真保險箱，一切進行頗為順利，但至最後階段時，卻為張烈識破，欲殺周靈洩憤，幸探員黃強及時趕到，鎗戰之下，黃被擊斃，周則賴以脫身。
雷力取得名單行出中途時，突遇小詠，原來她實為張烈真正之第一殺手，數招之下，雷已被擊倒，但小詠對其仍有愛意，不忍下手，時羅趕到，以紙牌將小詠殺死，雷力為之悻然。
羅與雷前去碼頭貨倉會晤郭勝，當彼等將名單交與郭後方將上船時，張烈率人追至，眾人逃入貨倉，張追入倉後為郭擊斃，斯時羅指出真正之日本千霸岡田浩二實為郭勝而非張烈，因羅早已派人調查清楚，此時，郭亦直認不諱殺張烈真正的目的，因恐其以名單敲詐，故施借刀殺人之計，其再擬殺羅滅口，兩人經過一場劇鬥，各出奇謀，最後，羅與雷合作將千霸殲滅。
- 大地兒女
孤女荷花，因家鄉東北陷敵，乃隨舅入關，至文城縣，阿舅不仁，將伊賣與流氓常寶祿，鴇母山裡紅乃迫之接客，荷花寧死不從，擬開窗跳樓自殺，被阻，卻為街外工作之俞瑞與關三省所見，乃報請郝巡官往查。常寶祿諉稱該處無人跳樓。荷花乃被囚禁。
適逢警察局長丁老虎新上任，力掃煙賭娼，荷花隨鴇母逃避時失散，與俞瑞、關三省相值，俞等認得伊是跳樓者，遇郝巡官查訊，關三省乃指荷花為俞瑞婦，俞亦默認，乃釋之，俞遂帶荷花返居處之大雜院。荷花自述身世，俞瑞大起同情之念，關三省乃乘機撮合，鄰居亦推波助瀾，俞瑞與荷花乃成婚禮。
正當婚禮舉行之際，事為常寶祿、山裡紅所悉，率惡漢一批上門，要索荷花，俞瑞、關三省正感寡不敵眾，丁老虎率群警至，將常寶祿、山裡紅拘去，繩之於法。俞瑞、荷花乃得結成眷屬。
不久，蘆溝橋事變，文城縣陷入敵手，俞瑞、關三省與鄰居李守謙、李孟石父子及其他人等，均敵愾同仇，蓋目睹不少愛國志士均無辜死於東洋刀下。
常寶祿、山裡紅經日寇從監中釋出，鑽營漢奸馬老頭之門，偽作維持會中任事，乃狐假虎威，往拘捕俞瑞、荷花夫婦，幸為在日本憲兵司令部任職之鄰居雷小鼓所救。
敵偽冀東自治政府成立，藝人韓盛春、于蘭仙夫婦被迫往唱京戲，于蘭仙給西尾少將看中，竟被帶往司令部姦污。日本文化特務捕李孟石，迫前清秀才李守謙出而任事，李誓不事敵，以自殺殉。日本特務無計可施，終把李孟石釋出。
常寶祿重開桃李園酒樓，宴賀馬老頭任偽局長之職，席中山裡紅誣指俞瑞為抗日份子，俞瑞、關三省二人乃為偽特所拘。荷花為營救俞瑞，乃往西尾少將公館，求于蘭仙施以援手，誰料于蘭仙已為西尾迫瘋，荷花此舉，正如送羊入虎口，又為西尾看中。
西尾帶荷花進憲兵司令部，釋俞瑞、關三省二人，惟要伊答應彼之要求。西尾於桃李園宴荷花，席中荷花拔日特務中島手槍，擊斃常寶祿。
俞瑞、關三省被釋後，仍為特務跟蹤，幸為在日本憲兵部任事之游擊隊聯絡員雷小鼓所救，將他們送往游擊區，西尾以荷花屬危險份子，乃將之下獄。
俞瑞、關三省、韓盛春、李孟石、雷小鼓等，乃分別前往游擊區，游擊隊長正是前文城縣警察局長丁老虎。經過偵察，丁老虎決定於九月十一日日本天長節中，率隊襲擊日本軍火庫，第一組化裝日本人進城，先破壞敵人之電話線及水源，第二組偽裝維持會漢奸滅鼠隊運活鼠一批進城，第三組假裝大出喪，將重武裝載於棺材中。結果計劃成功，以活鼠醮汽油焚毀日寇之火藥庫，並攻進集中營，將俘虜盡行釋出。
丁老虎率眾回抵游擊區，卻中日寇埋伏，寡不敵眾，全遭生擒活捉。幸勝利來臨，眾人乃得生還。
俞瑞、關三省，重回大雜院故居，俞瑞正因尋覓荷花不著而食不下咽，荷花卻及時趕回，一對夫妻，經戰亂而重聚，倍感幸福。
- 千面魔女
千面魔女是個神秘莫測的女賊，化裝成各色人物出現，劫銀行，搶珠寶，神出鬼没，無所不為，警方對她束手無策。因為，誰都没有見過千面魔女的真面目。
富紳之妻金夫人，到珠寶店裏挑選了一批貴重飾物，付支票後離去。店主注視支票，突然所寫金額數字隱去，出現千面魔女四字，支票自焚燒去。店主大惊，急報案向金夫人調查，發現金夫人在今晨逝世。這個到珠寶店中選購珠寶飾物的金夫人，就是千面魔女所化裝。
由於千面魔女神秘行劫案件層出不窮，探長和女探員紀瑛，傷透腦筋。而新聞界方面為了爭取讀者，拚命發掘千面魔女的內幕新聞。有女記者毛莉，竟異想天開，蒙面化裝成千面魔女，請男記者郁達拍照，刋在報上，果然轟動一時。而毛莉正暗戀着郁達。但郁達和紀瑛，正是一對情侶。使毛莉對之妒忌萬分。
紀瑛在電視上發表談話，觸怒了千面魔女，她把紀瑛迷昏了，押入魔女總部的山岩中水晶洞內，給了紀瑛許多苦頭吃，再把她弄昏了送回家去。這時，郁達來訪，紀瑛追憶在魔女總部的情形，郁達還笑她在做夢。
有珠寶走私犯胡小姐，正在等假手男人交來珠寶私貨，被千面魔女知悉，騙走胡小姐，把她弄昏，再自己化裝成胡小姐，騙到珠寶私貨，並跟踪假手男人，在他的假手中，又搜出一批吞没的私貨。但她的行動被紀瑛發覺，跟踪而去，結果紀瑛反被千面魔女捉住，關在總部內。
千面魔女化裝成紀瑛，去誘騙郁達，又出席時裝表演會，負責保護珠寶，結果，這些珠寶均被她劫走。
紀瑛逃出魔女總部，回到警局，但失主都指她就是千面魔女，使紀瑛有口難辯，探長就把紀瑛押赴監獄看禁。紀瑛在途中逃脫，找到郁達，共商捕捉千面魔女，但探長跟來，又把紀瑛捉去。郁達相信紀瑛不是千面魔女，乃心生一計，化裝成女人去行劫珠寶，留下千面魔女的名片。探長始知紀瑛不是女賊，把她釋放。
千面魔女聽得有人冒她名字行劫，心中大怒，把紀瑛捉入魔女總部審問，弄明白是郁達所為。千面魔女就化裝成紀瑛，到郁達家中去和他纏綿做愛，一方面用電視傳播給關在總部中的紀瑛觀看，紀瑛看得又氣又惱，但又奈何不得，大罵郁達是儍瓜，上了千面魔女的當了。
紀瑛逃出總部，奔回郁達家中，郁達看見兩個面目完全相同的紀瑛，不辨真假。而她們却大打出手。這時，探長率警趕到，假紀瑛不敢戀戰逃走，探長、真紀瑛和郁達等追捕她，一路追尋到海邊。
千面魔女又捉住了紀瑛，押入總部，兩人真假不分，使魔女黨的黨羽都弄不清楚誰是首領，她們在總部中大打出手，結果，紀瑛被魔女關入玻璃罩中。
探長等用炸藥炸開總部的秘門，闖入總部內，展開槍戰，魔女們紛紛中彈傷亡，最後，千面魔女也被擊斃，郁達拉開她的面具一看，原來這個女賊，就是他的同事毛莉！紀瑛死裏逃生，和郁達終成愛侶。
- 不了情
李青青從鄉間來到城市，到夜總會投靠她的舅父孫鏡生，孫是樂隊中的小提琴手。夜總會燈紅酒綠，衣香鬢影，李青青的感受很新鮮。富家子湯鵬南留學歸來，他父親正為他在夜總會設洗塵宴，廣讌親朋。
李青青在夜總會花園欣賞夜景，感懷身世，澘然淚下，恰巧湯鵬南帶著幾分酒意，出來散步，遇見了她，扳談之下，知道她準備學唱歌，豪興大發，拉她進去上了樂台，要她表演歌喉，李青青一曲既終，掌聲不絕，湯鵬南對她有好感，也同情她的身世，要培養她成為歌星。
湯鵬南找著了友好陸瑞生，要他為李青青助一臂之力。陸瑞生是這一家夜總會的董事，李青青得到他的幫助，終於獲得在夜總會獻歌的機會。
日子久了，李青青和湯鵬南相愛起來。這時，某歌舞團的老板王東海，想盡力羅致李青青，到世界各地巡迴演出，他首先用銀彈政策向她進攻，可是，李青青一直不為所動。
人生難料，湯鵬南父親突然病逝，他欠下了龐大的債款，有待湯鵬南清償，他徬徨無著，李青青從陸瑞生口中，知道這種情形，替他著急，跟她要好的同學孟麗商量，為了挽救湯鵬南的經濟危機，李青青答允參加王東海的歌舞團，接受了一筆巨款。
李青青把巨款通過陸瑞生的名義，借給湯鵬南，她不想他知道真情傷了自尊心，陸瑞生大受感動，願意幫助她。湯鵬南解決了經濟困難，去找李青青歡聚，他們相愛太深，這一夜，他是在她家裡度過的。翌晨，李青青告訴他參加歌舞團將要出國的消息，他產生了誤會，悻然離去。
他恨李青青，把精神寄託在事業上。他聰明才幹，成就很快。幾年之後，李青青回來了，湯鵬南對她餘恨未消，她的精神痛苦，找著孟麗，得她幫助重著歌衫。就在她復出那天，陸瑞生因到西非考察，墮機殞命。湯鵬南接到消息，聯合他的生前友好，為他治喪，組成「陸瑞生遺產保管委員會」，委託律師處理一切。湯鵬南寫了卅萬元的支票，交給律師，清還陸瑞生以前借給他的債款。
湯鵬南到夜總會去，當眾給李青青難堪。她的精神長期抑鬱，不堪打擊而致病倒。孟麗了解她，同情她，找著湯鵬南，要他安慰李青青。其實，他心裡是愛她的，控制不了情感，終於趕到醫院去，從醫生口中，知道李青青患了絕症，他恍如晴天霹靂，覺得要對她盡愛護之責，可是，不敢把病情告訴她。
李青青和湯鵬南重拾舊歡了，精神的慰藉使她領略了人生的樂趣。他準備和她結婚了。詎料李青青在無意中，獲悉自己的病情，心靈俱碎。這一天，她打扮美麗，和湯鵬南一起，到他們從前到過的地方，縱情歡笑。湯鵬南發覺她的神態有異，但不曉得她已悉病情。
短暫的歡娛，不能抵償李青青的心靈創痛，第二天，她向孟麗告別，她要離開湯鵬南，因為，她認為湯鵬南和她結婚不是愛，而是為了憐憫。她更不想他娶得一位垂死的妻子。孟麗無論如何也留不住她。
孟麗把李青青的情形告訴湯鵬南，他病倒了！聘私家偵探也尋訪不獲李青青的蹤跡。這天，職員把那張卅萬元的支票送回給他；因為，陸瑞生的帳目中沒有付過這筆款，他迷惑了，根查究意，才知道是李青青用心良苦地幫助他。他瘋也似的找著孟麗，誓死要找著李青青。
這夜，狂風暴雨，湯鵬南借酒澆愁，突然，孟麗把一個漁人帶進來，那漁人帶來了李青青的地址和訊息。
湯鵬南、孟麗跟著漁人，駕著汽艇，來到無人的荒島上，遙見一角小樓，兩人狂奔進去，湯鵬南狂喚青青，可是，李青青已經魂歸天國了，站在她旁邊的，是一位為她祈禱的神父。